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觀點網(wǎng)訊：4月21日，復(fù)星國際有限公司披露出售南京南鋼最新進(jìn)展。

觀點新媒體了解到，于4月21日，復(fù)星產(chǎn)投接獲（2023）滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據(jù)目錄》等訴訟文件，據(jù)此，沙鋼集團(tuán)（作為原告）指稱復(fù)星產(chǎn)投（作為被告）未有履行其于框架協(xié)議項下將其持有的南京南鋼11%股權(quán)（對應(yīng)南京南鋼注冊資本人民幣3.3億元）（系爭股權(quán)）質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)的義務(wù)，從而于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的系爭股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

復(fù)星國際認(rèn)為，賣方（復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)）與原告于2022年10月14日簽署的框架協(xié)議，其中約定賣方應(yīng)在收到全額誠意金后「爭取」10個工作日內(nèi)將所持有系爭股權(quán)質(zhì)押給原告，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。

框架協(xié)議中使用「爭取」的表述是因為原告與被告均已知曉彼時被告已將上述系爭股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，再行將系爭股權(quán)質(zhì)押給原告并辦理登記事宜并非被告單方可獨立決定并操作的事項。因此，被告并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

此外，根據(jù)原被告雙方于2023年3月14日簽署的前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已取代框架協(xié)議，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。同時，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦就系爭股權(quán)質(zhì)押事宜做了明確約定，即被告于前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議交割前將系爭股權(quán)質(zhì)押給原告即可。

根據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)管轄權(quán)約定的條款，即便原被告雙方關(guān)于系爭股權(quán)質(zhì)押存在爭議，亦應(yīng)向南京南鋼所在地具有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

鑒于賣方依據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2023年4月4日足額向沙鋼集團(tuán)全額返還誠意金人民幣80億元及相關(guān)利息，框架協(xié)議項下沙鋼集團(tuán)主債權(quán)實際已消滅。

因此，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，原告仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并提起保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

復(fù)星國際表示，沙鋼訴訟不會影響集團(tuán)的正常營運。將會采取適當(dāng)行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據(jù)上市規(guī)則的要求適時進(jìn)一步刊發(fā)公告。

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